Prawo umów: pytania do ćwiczeń z wyjaśnieniami

1Czym jest umowa

Umowa to porozumienie, które prawo będzie egzekwować. Zawierasz umowy codziennie: kupując kawę, wynajmując mieszkanie, zapisując się do abonamentu telefonicznego.

Większość umów nie wymaga papieru. Umowa ustna zwykle wiąże tak samo jak pisemna. Forma pisemna jest wymagana tylko dla niektórych umów, na przykład sprzedaży ziemi w Anglii i Walii.

Ta lekcja opiera się na angielskim common law, systemie, z którego korzysta większość pytań egzaminacyjnych. Tam, gdzie prawo UE lub holenderskie się różni, zaznaczono to.

Prawo umów odpowiada na cztery pytania, zawsze w tej kolejności:

1. Zawarcie: czy w ogóle jest umowa?
2. Treść: jakie są jej postanowienia?
3. Wady: czy dotyka ją problem, taki jak nieprawdziwe oświadczenie, błąd albo przymus?
4. Naruszenie i środki ochrony: czy ktoś nie wykonał umowy i co może uzyskać druga strona?

Prawo umów to prawo prywatne. Zwykłym skutkiem naruszenia są pieniądze (odszkodowanie) dla niewinnej strony, a nie grzywna czy więzienie.

2Zawieranie umowy

Umowa istnieje, gdy występują cztery elementy. Sprawdzaj je po kolei.

1. Oferta. Jasne określenie warunków, którymi składający (oferent) jest gotów być związany, gdy tylko druga osoba (oblat) je przyjmie.

Oferta różni się od zaproszenia do składania ofert (invitation to treat), które tylko zachęca do składania ofert. Wystawy sklepowe, większość reklam i cenniki to zaproszenia do składania ofert. Podanie najniższej ceny też nie jest ofertą (Harvey v Facey).

Reklama może być ofertą, gdy obiecuje coś każdemu, kto wykona jakąś czynność. To oferta jednostronna, przyjmowana przez wykonanie tej czynności (Carlill v Carbolic Smoke Ball Co).

2. Przyjęcie. Bezwarunkowe „tak” dla wszystkich warunków oferty, przekazane oferentowi. Milczenie zwykle nie jest przyjęciem (Felthouse v Bindley).

• Kontroferta odrzuca pierwotną ofertę i ją kończy (Hyde v Wrench). Samo zapytanie o informacje tego nie robi.
• Reguła pocztowa: przyjęcie wysłane pocztą wywołuje skutek w chwili wysłania listu (Adams v Lindsell). Środki natychmiastowe liczą się w chwili odbioru (Entores v Miles Far East).
• Ofertę można odwołać w każdej chwili przed przyjęciem, ale odwołanie liczy się dopiero, gdy dotrze do oblata (Byrne v Van Tienhoven).

3. Świadczenie wzajemne (consideration). Każda strona musi dać coś wartościowego w zamian za obietnicę drugiej: pieniądze, towary, usługę lub obietnicę jednego z nich.

• Musi być wystarczające, ale nie musi być adekwatne: niska cena też się liczy.
• Przeszłe świadczenie nie jest dobrym świadczeniem. Coś zrobionego przed złożeniem obietnicy zwykle się nie liczy.
• Zrobienie tylko tego, co już było należne, nie jest świadczeniem wzajemnym (Stilk v Myrick), chyba że obiecujący uzyskuje praktyczną korzyść (Williams v Roffey).
• Obietnica zawarta w akcie formalnym (deed) nie wymaga świadczenia wzajemnego.

4. Zamiar wywołania skutków prawnych. Sądy zakładają, że umowy handlowe mają być wiążące. Umowy towarzyskie i rodzinne zakłada się jako niewiążące (Balfour v Balfour). Oba domniemania można obalić faktami.

3Postanowienia, wady i środki ochrony

Postanowienia (terms) to obietnice zawarte w umowie. Mogą być wyraźne (podane przez strony) lub dorozumiane (dodane przez sąd albo ustawę).

• Warunek (condition) to postanowienie zasadnicze. Każde jego naruszenie pozwala niewinnej stronie zakończyć umowę i żądać odszkodowania.
• Gwarancja (warranty) to postanowienie drugorzędne. Jego naruszenie daje tylko odszkodowanie.
• Postanowienie nienazwane (innominate term) pozwala na zakończenie umowy tylko wtedy, gdy skutki naruszenia są poważne.

Klauzula wyłączająca ogranicza lub wyłącza odpowiedzialność. Musi być częścią umowy (podpisana lub podana przed zawarciem umowy) i musi przejść ustawową kontrolę. Na podstawie Unfair Contract Terms Act 1977 nie można wyłączyć odpowiedzialności za śmierć lub uszkodzenie ciała spowodowane zaniedbaniem.

Wady mogą sprawić, że umowa będzie nieważna (void, nigdy niewiążąca) lub podlegająca unieważnieniu (voidable, ważna, dopóki dotknięta strona jej nie uchyli):

• Wprowadzenie w błąd (misrepresentation): nieprawdziwe oświadczenie o faktach, które skłoniło do zawarcia umowy. Zwykłym środkiem jest odstąpienie od umowy (rescission), a może dojść także odszkodowanie. Opinie i reklamowe przechwałki („najlepsza kawa na świecie”) nie są oświadczeniami o faktach.
• Błąd (mistake): rzadko wpływa na umowę. Wspólny błąd co do tego, że przedmiot umowy nie istnieje, czyni ją nieważną.
• Przymus i nadużycie wpływu: niedozwolony nacisk lub nadużycie zaufania sprawiają, że umowę można unieważnić.
• Niemożliwość wykonania (frustration): nieprzewidziane zdarzenie po zawarciu umowy sprawia, że wykonanie jest niemożliwe lub radykalnie inne (Taylor v Caldwell). Samo to, że jest droższe lub trudniejsze, nie wystarcza.

Środki ochrony przy naruszeniu. Odszkodowanie ma postawić niewinną stronę w sytuacji, w jakiej byłaby, gdyby umowę wykonano. Straty nie mogą być zbyt odległe (Hadley v Baxendale), a powód musi podjąć rozsądne kroki, aby je ograniczyć (mitigation).

Środki słuszności (equity) przyznaje się tylko wtedy, gdy odszkodowanie nie wystarcza: specyficzne wykonanie umowy (specific performance, nakaz wykonania, na przykład dla ziemi lub unikatowych towarów) i zakaz sądowy (injunction, nakaz powstrzymania się od czegoś).

4Metoda rozwiązywania kazusu

Za każdym razem stosuj tę samą kolejność. Chroni cię to przed przeskakiwaniem do środków ochrony, zanim wiesz, czy umowa w ogóle istnieje.

1. Wskaż strony i to, czego każda chce. Zapisz zagadnienie jako pytanie, na przykład „Czy Anna jest zobowiązana sprzedać?”
2. Zawarcie: znajdź ofertę (nie zaproszenie do składania ofert), przyjęcie (bez kontroferty, sprawdź zasady dotyczące czasu), świadczenie wzajemne i zamiar.
3. Treść: wypisz istotne postanowienia. Ustal, czy każde jest warunkiem, gwarancją czy postanowieniem nienazwanym, i sprawdź klauzule wyłączające.
4. Wady: poszukaj nieprawdziwego oświadczenia, błędu, nacisku lub zdarzenia uniemożliwiającego wykonanie.
5. Naruszenie: powiedz, które postanowienie zostało naruszone i jak.
6. Środek ochrony: odszkodowanie (interes oczekiwania, zbyt odległe straty, ograniczanie szkody), zakończenie umowy albo środek słuszności, jeśli odszkodowanie nie wystarcza.
7. Zakończ jednym zdaniem i dla każdego kroku, na którym się oparłeś, podaj wiodący wyrok.

5Przykład krok po kroku

Przeczytaj stan faktyczny, potem otwieraj kroki po jednym. Najpierw spróbuj sam dojść do każdego wniosku.

6Typowe błędy

• Stosowanie reguły pocztowej do odwołań. Reguła pocztowa dotyczy tylko przyjęć; odwołanie musi faktycznie dotrzeć.
• Nazywanie każdej reklamy lub wystawy ofertą. Większość to zaproszenia do składania ofert; oferty jednostronne, jak w sprawie Carlill, są wyjątkiem.
• Zapominanie, że kontroferta kończy pierwotną ofertę.
• Uznawanie każdej wartości za świadczenie wzajemne, nawet gdy jest przeszłe albo gdy jest tylko obowiązkiem, który osoba już miała.
• Przechodzenie od razu do środków ochrony bez wykazania, że umowa istnieje i które postanowienie zostało naruszone.
• Mylenie celów środków ochrony: odszkodowanie umowne patrzy w przód (tak, jakby umowę wykonano), a odstąpienie od umowy patrzy wstecz (tak, jakby umowy nie było).

7Jak wyglądają zadania egzaminacyjne

• Łatwe: pojęcia i fakty. Na przykład: czym jest zaproszenie do składania ofert, czym jest świadczenie wzajemne, jaki jest zwykły środek ochrony przy naruszeniu.
• Średnie: stosowanie pojęć. Krótki scenariusz dotyczący przyjęcia, świadczenia wzajemnego, klauzul wyłączających, wprowadzenia w błąd lub odszkodowania, w którym wybierasz prawidłowy wynik prawny.
• Trudne: przypadki i analiza. Stan faktyczny wiodącej sprawy (Carlill, Williams v Roffey, Krell v Henry, The Achilleas…), a ty wybierasz, co orzekł sąd i dlaczego.

Dla każdej opcji zapytaj, na jakiej zasadzie się opiera. Błędne opcje to często prawdziwa reguła zastosowana do niewłaściwej sytuacji, na przykład reguła pocztowa użyta dla odwołania.

Niektóre pytania porównują systemy. W prawie holenderskim oferty z terminem na przyjęcie nie można odwołać w tym okresie, a unijne prawo konsumenckie daje 14-dniowe prawo odstąpienia od większości zakupów internetowych.