Luật hợp đồng: câu hỏi luyện tập có giải thích

1Hợp đồng là gì

Hợp đồng là một thỏa thuận mà pháp luật sẽ cưỡng chế thi hành. Bạn giao kết hợp đồng mỗi ngày: mua một ly cà phê, thuê một căn hộ, đăng ký gói cước điện thoại.

Hầu hết hợp đồng không cần giấy tờ. Một thỏa thuận bằng lời thường ràng buộc không kém một thỏa thuận bằng văn bản. Văn bản chỉ bắt buộc với một số hợp đồng, chẳng hạn bán đất ở Anh và xứ Wales.

Bài học này theo thông luật Anh, hệ thống mà hầu hết câu hỏi thi sử dụng. Khi luật EU hoặc Hà Lan khác, bài sẽ nói rõ.

Luật hợp đồng trả lời bốn câu hỏi, luôn theo thứ tự này:

1. Giao kết: có hợp đồng nào không?
2. Nội dung: các điều khoản của nó là gì?
3. Khiếm khuyết: nó có bị ảnh hưởng bởi một vấn đề như tuyên bố sai, nhầm lẫn hay cưỡng ép không?
4. Vi phạm và biện pháp khắc phục: có ai không thực hiện không, và bên kia có thể được gì?

Luật hợp đồng là luật tư. Hậu quả thông thường của một vi phạm là tiền (bồi thường thiệt hại) cho bên không có lỗi, không phải phạt tiền hay tù.

2Giao kết hợp đồng

Hợp đồng tồn tại khi có đủ bốn yếu tố. Hãy kiểm tra từng yếu tố một.

1. Đề nghị. Một tuyên bố rõ ràng về các điều khoản mà người đưa ra (bên đề nghị) sẵn sàng bị ràng buộc ngay khi người kia (bên được đề nghị) chấp nhận.

Đề nghị khác với lời mời đưa ra đề nghị, chỉ mời người khác đưa ra đề nghị. Hàng trưng bày, hầu hết quảng cáo và bảng giá là lời mời đưa ra đề nghị. Nêu mức giá thấp nhất cũng không phải là đề nghị (Harvey v Facey).

Một quảng cáo có thể là đề nghị khi nó hứa điều gì đó với bất kỳ ai thực hiện một hành vi. Đây là đề nghị đơn phương, được chấp nhận bằng cách thực hiện hành vi (Carlill v Carbolic Smoke Ball Co).

2. Chấp nhận. Một lời đồng ý vô điều kiện với mọi điều khoản của đề nghị, được thông báo cho bên đề nghị. Im lặng thường không phải là chấp nhận (Felthouse v Bindley).

• Phản đề nghị từ chối và chấm dứt đề nghị ban đầu (Hyde v Wrench). Một yêu cầu cung cấp thông tin thì không.
• Quy tắc bưu điện: lời chấp nhận gửi qua bưu điện có hiệu lực khi thư được gửi đi (Adams v Lindsell). Các phương tiện tức thời tính khi nhận được (Entores v Miles Far East).
• Một đề nghị có thể bị thu hồi bất cứ lúc nào trước khi được chấp nhận, nhưng việc thu hồi chỉ có hiệu lực khi đến được bên được đề nghị (Byrne v Van Tienhoven).

3. Đối giá (consideration). Mỗi bên phải đưa ra một thứ có giá trị để đổi lấy lời hứa của bên kia: tiền, hàng hóa, một dịch vụ, hoặc lời hứa làm một trong những việc đó.

• Nó phải là đủ nhưng không cần tương xứng: giá thấp vẫn được tính.
• Đối giá quá khứ không phải là đối giá hợp lệ. Điều đã làm trước khi lời hứa được đưa ra thường không được tính.
• Chỉ làm điều mình đã có nghĩa vụ làm thì không phải là đối giá (Stilk v Myrick), trừ khi người hứa nhận được một lợi ích thực tế (Williams v Roffey).
• Lời hứa trong một văn bản có đóng dấu (deed) không cần đối giá.

4. Ý định tạo ra quan hệ pháp lý. Tòa án giả định rằng các thỏa thuận thương mại nhằm có tính ràng buộc. Các thỏa thuận xã hội và gia đình được giả định là không (Balfour v Balfour). Mỗi giả định đều có thể bị bác bỏ bởi các sự kiện.

3Điều khoản, khiếm khuyết và biện pháp khắc phục

Điều khoản là các lời hứa trong hợp đồng. Chúng có thể là rõ ràng (do các bên nêu) hoặc ngầm định (do tòa án hoặc luật thành văn bổ sung).

• Điều kiện (condition) là một điều khoản cơ bản. Bất kỳ vi phạm nào cũng cho phép bên không có lỗi chấm dứt hợp đồng và đòi bồi thường thiệt hại.
• Bảo đảm (warranty) là một điều khoản thứ yếu. Vi phạm chỉ dẫn đến bồi thường thiệt hại.
• Điều khoản trung gian (innominate term) chỉ cho phép chấm dứt hợp đồng nếu hậu quả của vi phạm là nghiêm trọng.

Điều khoản loại trừ hạn chế hoặc loại trừ trách nhiệm. Nó phải là một phần của hợp đồng (được ký, hoặc được đưa ra trước khi giao kết hợp đồng), và phải qua được sự kiểm soát của luật. Theo Đạo luật về Các điều khoản hợp đồng không công bằng 1977, không thể loại trừ trách nhiệm đối với tử vong hoặc thương tích cá nhân do sơ suất gây ra.

Khiếm khuyết có thể làm hợp đồng vô hiệu (không bao giờ có giá trị) hoặc có thể bị hủy (có giá trị cho đến khi bên bị ảnh hưởng hủy bỏ nó):

• Trình bày sai sự thật: một tuyên bố sai về sự kiện đã dẫn đến việc giao kết hợp đồng. Biện pháp thông thường là hủy hợp đồng, và có thể kèm bồi thường thiệt hại. Ý kiến và lời quảng cáo bán hàng (“cà phê ngon nhất thế giới”) không phải là tuyên bố về sự kiện.
• Nhầm lẫn: hiếm khi ảnh hưởng đến hợp đồng. Một nhầm lẫn chung rằng đối tượng của hợp đồng không tồn tại làm hợp đồng vô hiệu.
• Cưỡng ép và ảnh hưởng không chính đáng: sức ép bất chính hoặc lạm dụng lòng tin làm hợp đồng có thể bị hủy.
• Hợp đồng không thể thực hiện (frustration): một sự kiện không lường trước sau khi giao kết làm việc thực hiện trở nên bất khả thi hoặc khác hẳn (Taylor v Caldwell). Chỉ đắt hơn hoặc khó hơn là chưa đủ.

Biện pháp khắc phục cho vi phạm. Bồi thường thiệt hại nhằm đưa bên không có lỗi về vị thế mà họ sẽ có nếu hợp đồng được thực hiện. Thiệt hại không được quá xa (Hadley v Baxendale), và nguyên đơn phải thực hiện các bước hợp lý để giảm thiểu chúng (giảm thiểu tổn thất).

Biện pháp khắc phục theo luật công bằng chỉ được cho khi bồi thường thiệt hại không thỏa đáng: buộc thực hiện đúng hợp đồng (lệnh yêu cầu thực hiện, chẳng hạn với đất đai hoặc hàng hóa độc nhất) và lệnh cấm (lệnh yêu cầu không được làm điều gì).

4Phương pháp cho một bài tình huống

Hãy dùng cùng một thứ tự mỗi lần. Nó giúp bạn không nhảy sang biện pháp khắc phục trước khi biết có hợp đồng hay không.

1. Xác định các bên và mỗi bên muốn gì. Viết vấn đề dưới dạng một câu hỏi, chẳng hạn “Anna có bị ràng buộc phải bán không?”
2. Giao kết: tìm đề nghị (không phải lời mời đưa ra đề nghị), chấp nhận (không có phản đề nghị, kiểm tra các quy tắc về thời điểm), đối giá và ý định.
3. Nội dung: liệt kê các điều khoản liên quan. Quyết định mỗi điều khoản là điều kiện, bảo đảm hay điều khoản trung gian, và kiểm tra mọi điều khoản loại trừ.
4. Khiếm khuyết: tìm một tuyên bố sai, một nhầm lẫn, sức ép hoặc một sự kiện làm hợp đồng không thể thực hiện.
5. Vi phạm: nêu điều khoản nào bị vi phạm và như thế nào.
6. Biện pháp khắc phục: bồi thường thiệt hại (kỳ vọng, tính xa, giảm thiểu), chấm dứt hợp đồng, hoặc biện pháp theo luật công bằng nếu bồi thường thiệt hại không thỏa đáng.
7. Kết luận trong một câu và nêu vụ án hàng đầu cho mỗi bước bạn đã dựa vào.

5Một ví dụ có lời giải

Hãy đọc các sự kiện, rồi mở từng bước một. Cố gắng tự đưa ra từng kết luận trước.

6Lỗi thường gặp

• Áp dụng quy tắc bưu điện cho việc thu hồi. Quy tắc bưu điện chỉ dành cho lời chấp nhận; việc thu hồi phải thực sự được nhận.
• Gọi mọi quảng cáo hay hàng trưng bày là đề nghị. Hầu hết là lời mời đưa ra đề nghị; các đề nghị đơn phương như Carlill là ngoại lệ.
• Quên rằng phản đề nghị làm mất hiệu lực đề nghị ban đầu.
• Coi mọi giá trị là đối giá ngay cả khi nó là quá khứ, hoặc khi nó chỉ là nghĩa vụ mà người đó đã có sẵn.
• Đi thẳng vào biện pháp khắc phục mà không chứng minh trước rằng có hợp đồng và điều khoản nào bị vi phạm.
• Nhầm mục đích của các biện pháp khắc phục: bồi thường thiệt hại hợp đồng hướng về phía trước (như thể đã thực hiện), hủy hợp đồng hướng về phía sau (như thể không có hợp đồng).

7Các câu hỏi thi trông như thế nào

• Dễ: thuật ngữ và sự kiện chính. Ví dụ: lời mời đưa ra đề nghị là gì, đối giá là gì, biện pháp thông thường cho vi phạm là gì.
• Trung bình: vận dụng khái niệm. Một tình huống ngắn về chấp nhận, đối giá, điều khoản loại trừ, trình bày sai sự thật hoặc bồi thường thiệt hại, trong đó bạn chọn kết quả pháp lý đúng.
• Khó: ca bài tập và phân tích. Các sự kiện của một vụ án hàng đầu (Carlill, Williams v Roffey, Krell v Henry, The Achilleas…) và bạn chọn tòa đã phán gì và vì sao.

Với mỗi phương án, hãy hỏi nó dựa trên quy tắc nào. Các phương án sai thường là một quy tắc có thật nhưng áp dụng vào tình huống sai, chẳng hạn quy tắc bưu điện dùng cho việc thu hồi.

Một số câu hỏi so sánh các hệ thống. Theo luật Hà Lan, một đề nghị có thời hạn chấp nhận không thể bị thu hồi trong khoảng thời gian đó, và luật tiêu dùng của EU cho quyền rút lại trong 14 ngày đối với hầu hết giao dịch mua trực tuyến.